[더파워=이지숙 기자] 기업에는 다양한 역할을 수행하는 구성원들이 존재하며, 이 중 대표이사는 회사를 효율적으로 경영하기 위한 경영권을 담당한다. 대표이사는 업무와 관련된 많은 권한을 부여받게 되는 만큼 주주와 이사 사이에 갈등이 발생할 수 있는데, 갈등이 심화돼 법적 분쟁으로 이어지는 경우도 적지 않다. 이사해임 청구 시 알아두어야 할 사항들은 무엇일까.
법무법인 동광 이형철 대표 변호사는 “주주와 이사가 기업의 미래에 관해 한 마음을 가지면 참 좋겠지만, 종종 기업 경영권을 둘러싸고 주주와 이사 간 알력이 발생한다. 보통 주주는 회사의 주인으로서 이사들에게 월급을 지급하면서 경영을 맡기는데, 이사는 경영에 있어 독립성을 보장받길 원하기 때문이다. 이런 갈등이 격화되면 주주는 상법 제384조 제1항에 따라 주주총회 특별결의로서 이사를 해임하는 결의를 할 수 있다”라고 밝히며 “해임하려는 이사가 특별한 잘못을 할 필요는 없다. 다만 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 임기 만료 이전에 이사를 해임한다면 회사는 그 이사에게 손해를 배상할 수도 있다는 것을 기억해야 한다”라고 설명했다.
한편 실제로 주주총회 특별요건인 ‘출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상’이라는 결의요건이 충족되지 않는다면 이사 해임결의는 부결되는데, 그런데도 이사를 해임하고 싶다면 법원에 소를 제기할 수 있다.
법무법인 동광 이형철 대표 변호사는 “상법 제385조 제2항은 이사해임청구의 소를 규정하면서, 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있는 날로부터 1개월 이내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다고 명시하고 있다. 다만 이때는 명백하게 그 이사의 직무에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 사실 등 불법행위가 있어야 한다. 불법행위의 위법성을 판단하는 것은 법원이므로 기업으로서는 위 소에 대비해 해당 이사의 행위가 위법하지 않다는 점을 증명하고 납득시켜야 한다”라고 밝혔다.
그렇다면 주주들이 악의적으로 성실히 직무를 수행하고 있던 이사를 해임한다면 이를 막을 수 있을까. 이형철 대표 변호사는 “회사는 이사를 해임하기로 한 주주총회 특별결의에 하자가 있다고 주장하면서 주주총회 결의 부존재나 무효 혹은 취소를 다툴 수 있다”라면서 “통상적으로 주주와 이사 간의 다툼은 쉽게 해결되지 않고 소송을 통해서 해결해야 하는 경우가 많다. 소송과 동시에 가처분 등 보전처분이 함께 이뤄지는 경우가 많아 더욱 신속히 대처할 필요가 있다. 특히 결의과정에서 절차상 하자가 많이 발생하여 법적 전문가가 주의 깊게 살펴야 할 필요가 있는데, 기업과 긴밀하게 협력해 온 법무법인이 있다면 더욱 발 빠른 대처가 이뤄질 수 있다”라고 덧붙였다.
이지숙 기자 news@thepowernews.co.kr
