자본시장법 시행령 개정안 국무회의 의결…보유·처분·소각계획 전 과정 공시 강화
[더파워 이경호 기자] 상장회사가 보유한 자기주식의 활용 계획과 실제 이행 현황을 투자자가 더 구체적으로 확인할 수 있게 된다. 23일 금융위원회에 따르면 자기주식 보유·처분 공시를 강화하는 자본시장법 시행령 개정안이 이날 국무회의에서 의결됐다.
이번 개정은 상장회사의 자기주식 보유와 처분 과정을 보다 투명하게 공개하기 위한 후속 조치다. 기존에는 발행주식총수 대비 1% 이상 자기주식을 보유한 상장회사에만 보유현황과 처리계획 공시 의무가 적용됐지만, 앞으로는 자기주식을 보유한 모든 상장회사로 대상이 확대된다.
이에 따라 상장회사는 자기주식 보유현황뿐 아니라 향후 처분·소각계획, 실제 이행현황까지 공시해야 한다. 주주총회에서 승인받은 자기주식 보유처분계획 내용도 보다 상세하게 공개된다. 투자자 입장에서는 회사가 자기주식을 취득한 뒤 이를 소각할지, 보유할지, 처분할지에 대한 정보를 더 명확히 볼 수 있게 되는 셈이다.
자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행 관련 규정도 삭제된다. 개정 상법에 따라 자기주식 대상 교환사채 발행이 금지되면서 시행령과 하위규정에서도 관련 조항이 정비된다. 금융당국은 그동안 자기주식 대상 교환사채가 지배주주에게 우호적인 제3자에게 발행돼 사실상 경영권 방어 수단이나 지배력 유지 수단으로 활용될 수 있다는 문제를 지적해왔다.
자기주식 취득을 위한 신탁계약 운용 방식도 바뀐다. 개정 상법에 따라 신탁업자는 신탁계약 기간 중 자기주식을 처분할 수 없고, 신탁계약이 끝나거나 해지되면 자기주식을 지체 없이 회사에 반환해야 한다. 신탁계약 연장이나 계약기간 중 처분을 통해 자기주식 소각 의무를 우회하는 방식은 제한된다.
주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식의 처분기간도 정비된다. 기존에는 상장회사가 주식매수청구권 행사로 매수한 자기주식을 매수일부터 5년 안에 처분하도록 규정했지만, 앞으로는 주주총회 승인을 받은 자기주식 보유처분계획상 보유기간을 처분기간으로 적용한다. 다만 이 기간은 5년을 넘을 수 없다.
정규시장을 통한 자기주식 장내 처분 관련 내용도 하위규정에서 삭제된다. 개정 상법에 따라 자기주식을 처분하려면 기존 주주에게 균등하게 처분하거나 기존 주주 외 제3자에게 처분하는 방식만 허용된다. 불특정 다수를 상대로 한 시장매도 방식이 정비되면서 자기주식 처분 상대방과 과정이 더 명확히 드러나게 된다.
기업공시서식 작성기준도 함께 손질된다. 금융감독원은 사업보고서의 ‘자기주식 보유현황’ 등을 통해 자기주식 소각기한과 보유처분계획 승인내용을 확인할 수 있도록 기재사항을 추가한다. 또 ‘자기주식 취득·처분·소각 관련 단기계획’에는 당초 취득 목적을 추가로 기재하도록 해 주주가 취득 목적과 실제 처분 목적을 비교할 수 있게 한다.
개정 시행령은 이달 30일 공포일부터 바로 시행될 예정이다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정과 기업공시서식 작성기준도 시행령 개정에 맞춰 동시에 시행된다.
금융위 자료에 따르면 올해 1월부터 5월까지 상장회사의 자기주식 소각 규모는 43조1000억원으로 집계됐다. 이는 2025년 전체 소각액 21조4000억원의 2배를 넘는 규모다. 같은 기간 자기주식 취득 규모는 20조원이었다.
금융당국은 이번 제도 개선이 자기주식 소각 의무화라는 원칙 안에서 자기주식이 주주환원 목적에 맞게 활용되도록 유도하는 데 의미가 있다고 봤다. 금융위와 금감원은 상장회사가 자기주식을 기업가치와 주주가치 제고에 활용할 수 있도록 관련 공시와 제도 운영을 이어갈 방침이다.
이경호 더파워 기자 lkh@thepowernews.co.kr
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